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法国是在思想准备和物质准备极差的情况下仓猝应战的。虽然保罗·雷诺组织了新政府，出任总理，但达拉第仍担任*长和陆军部长。据当时因公在政府里住了几天的戴高乐上校看到：”那几天使我充分看到政府腐败到什么程度，在政党、报纸、行政机构和工会组织内，都有有势力的团体，公开赞成停止战争的意见。”
所以法国的备战工作做得很差。法国是航空事业的鼻祖，那时汽车产量每年超过30万辆，可是到战争发生时，飞机和坦克都不充裕，其他军事器材也很缺乏。法国统治阶级认为静坐观望政策卓有成效，不会和德国真正打到底。
法国军需处对工业动员漫不经心。许多军火工厂大战爆发后仍然不开夜工。制造飞机大炮的熟练工人，被派到地方军营作扫院子或削马铃薯皮一类的事情。如雷诺工厂，平时雇佣三万多工人，到大战爆发时却减少到不足8000人。法军总参谋部迷信他们所谓”坚不可摧”的马奇诺防线，为建造这条防线花了20（）00亿法郎，占法国1919年到1939年全部国防费用4000亿法郎的一半。他们自以为进了保险箱。大战爆发后，几十万法军按兵不动，整天吃喝玩乐，高枕无忧，听凭东边的德国把自己的盟国波兰消灭，然后掉过头来，集中力量对付西欧。
英国的张伯伦虽然也在尽心尽力的做好自己的工作，并且在德国闪击波兰的时候，邀请和自己不对盘的前海军大臣丘吉尔加入战时内阁，并且重新任命丘吉尔为海军大臣，正像张伯伦自己所想的，一旦德国把英国逼到了底线，它张伯伦一样可以捍卫大英帝国的利益。
可是德国连战连胜，特别是挪威战役中，德国海军四处出击，配合空军和陆军在一千多里长的战线登陆挪威，并且有如神助的处处占据主动，在海战中先是击败了去纳尔维克港的驱逐舰舰队，后来更是击沉了厌战号。在这之前，德国的沙恩霍斯特号战列巡洋舰更是击沉了英国皇家海军的光荣号航空母舰。可以说从开战之后，张伯伦就一条好消息都没收到过，坏消息倒是一条接一条。
这个时候丘吉尔还不忘了给自己捣乱，张伯伦真是想知道，自己当初邀请丘吉尔进战时内阁算不算个错误的决定。可是现在自己必须面对的就是这该死的内阁危机，早在5月7、8、9三日，英国下院就对英军在挪威的败局展开了辩论，不仅反对派批评自己组织的政府，连保守党人也对自己进行抨击。
“哎！”张伯伦叹了一口气，张伯伦想到了当初签订慕尼黑协定的时候，回到英国时，整个机场的欢呼人群，人们那时候开心的笑脸；“人民并不希望战争！”张伯伦呐呐的说道，可是现在张伯伦虽然暂时度过了政治危机，可是张伯伦还是希望英国可以避免卷入战争，凭借英国的海军力量，完全可以把希特？勒封锁在欧洲大陆上。自己估计是不能在首相的位置上干下去了。所以必须有一个自己信得过的人，来继续自己的政策，这个时候，张伯伦想到了外交大臣、绥靖政策的积极贯彻者哈利法克斯勋爵。
“首相，国王召见你！”就在张伯伦想着如何继续推行自己的政策的时候。王室的宫廷人员来了。
“哦，好！我马上就去！”张伯伦赶忙说道。
张伯伦马上坐着驱车赶到了白金汉宫，皇宫是一座四层正方体灰色建筑物，悬挂着王室徽章的庄严的正门，是英皇权力的中心地，四周围上栏杆，宫殿前面的广场有很多雕像，整个白金汉宫用铁栏杆围着,对着白金汉宫主建筑物的铁栏杆外，有一个广场，广场中央竖立着维多利亚镀金雕像纪念碑,它的四周有四组石雕群。
可是现在的张伯伦很明显没有看景致的意思，马上就毫不停留的进入到了白金汉宫的内部之中，走过悬挂巨大吊灯的长廊，来到了乔治六世的御座，御座室内挂有水晶吊灯，四周墙壁顶端绘有十五世纪玫瑰战争的情景。
张伯伦毫不停留，来到了离此不远的同一层楼的西翼，有一十分豪华的套房。当接待贵宾时，国王和王室成员穿过一条小走廊，到国王书房，这是一间与白色客厅只有一墙之隔的小厅。稍过片刻，根据国王旨意，一名仆役开动机关，白色客厅的客人惊奇地发现，整个一面墙霎时隐没于墙内护壁板中，国王和王室成员瞬时出现于人们面前。
不过张伯伦现在最不想看见的人，现在也在这里，就是海军大臣丘吉尔。丘吉尔和张伯伦的政策有明显的不同，丘吉尔是一个强烈的主战派，而张伯伦则希望英国躲过这次的战争的危机。因为张伯伦从上次的大战中，深深地知道了，现代的战争是多么惨烈，张伯伦心里衷心希望，英国不要再次趟这趟浑水了。
“张伯伦！现在国会希望丘吉尔出任首相！而且海军大臣也确实有担当这个职位的能力！所以我准备受命丘吉尔组阁！”乔治六世缓缓的说道。
张伯伦心里咯噔一声，心想道该来的还是来了，说道，；“既然大家都同意丘吉尔组阁，我没有意见！”
乔治六世张口想说些什么，但是最后还是没有开口，走过去拍了拍张伯伦肩膀，乔治六世国王知道，自己一旦提出让张伯伦下台，就意味着已经否定了张伯伦政策，这对张伯伦绝对是一个巨大的打击。
丘吉尔看着一直以来和政见不合的人，好长一段时间之后，才叹了一口气，；“张伯伦，我们本来没有仇恨，我们都是为了英国着想，可是你的政策已经不可能使英国继续逃避下去，挪威已经倒下了，接下来是法国人？还是我们呢？”
“哎……”张伯伦看了看丘吉尔说道，；“上次大战让我们世界第一大国位置出现了严重的动摇，美国人已经和我们并驾齐驱了，难道你还要再来一次么？”张伯伦的反问让丘吉尔哑口无言，丘吉尔知道不可能让张伯伦同意自己的见解，于是也不准备继续劝说了。
5月10日，希特？勒进攻西线的消息传到伦敦，这不啻火上加油，英国舆论大哗，5月10日下午6时，国王召见丘吉尔，令其组阁；一小时后丘吉尔会见工党领袖艾德礼，邀请工党加入内阁并获得支持。
1940年5月13日，丘吉尔在下院发表演说，表明他对英国的忠诚和把反法西斯战争进行到胜利结束的决心。他说：”我没有别的，我只有热血、辛劳、眼泪和汗水贡献给大家。”你们问：我们的政策是什么?我说：我们的政策就是用上帝所能给予我们的全部能力和全部力量在海上、陆地上和空中进行战争；同一个在邪恶悲惨的人类罪恶史上还从来没有见过的穷凶极恶的*进行战争。这就是我们的政策。你们问：我们的目的是什么?我可以用一个词来答复：胜利，不惜一切代价去争取胜利!”下议院最终以381票对0票的绝对优势表明了对丘吉尔政府的支持。
丘吉尔本来希望张伯伦能够在自己的政府中担任财政大臣，但是遭到了工党和自由党的强烈反对，他们坚决要将张伯伦开除出内阁。最终，丘吉尔任命张伯伦为枢密院议长，掌管枢密院议长委员会。
可见，丘吉尔决心改变张伯伦的绥靖政策，而用全部力量对德国进行战争，并且充满着胜利的信心。然而，丘吉尔政府是在英国处于生死存亡之秋上台执政的，它所面临的局势确实是严峻的。
5月13日，在鹿特丹城外的准备攻城的林威得到了张伯伦下台丘吉尔继任的的消息，就一直愣在那里，不知道想些什么。
“领袖，领袖！”罗伯特.c.克劳福德着急得喊道。
“哦，没什么！我们继续！”林威说道，林威清楚的知道，二战各国中，对德作战决心最坚定的人上台了，不想被美国的孤立主义包围的罗斯福，和在苏德战争初期想要和德国和谈的斯大林也不一样，丘吉尔上台之后，可以说是同盟国主战派领导人里面最强硬的，而且软硬不吃，十分难对付。
更主要是它为了胜利不择手段，在德国迫使法国海军投降之后，为了不让法国人的海军对英国人造成安全上的破坏。马上击沉了法国海军的舰队。手段高超一点也不再希特？勒之下。同时林威也明白，如果张伯伦还是首相，在挥镰行动结束之后，林威可以英国人和谈，但是要是强硬的丘吉尔做首相，基本上英德之间就不死不休了。
另一个方面林威则想到了张伯伦，想到了在慕尼黑会议的时候，年老体病的张伯伦不远万里而来的场景，张伯伦没错，虽然他很自私的牺牲了小国的利益，不过他确实是为了英国着想，它知道英国如果再和德国来一次全面战争，就算英国依靠殖民地的利益赢了，也会从世界霸主的宝座上掉下来。取而代之的就是美国。
“张伯伦、丘吉尔，你们都是为了英国！可惜我们立场不同！”林威心里暗道。